Max, un presidiario que acaba de saír da cadea, atopa na estrada mentres fai autostop a Lionel, un vagabundo sen destino, moito máis novo ca el e cunha grande inxenuidade. Max ofrécelle unirse a el como socio nun negocio de lavado de automóbiles que pretende montar en Pittsburgh e co que aspira a poñer fin á súa carreira de convicto habitual de todo tipo de prisións. Lionel acepta e desde aquela ambos os dous comezan un particular periplo viaxando como autoestopistas ou coándose nos vagóns de carga dos trens. Os cartos escasean e Max decide visitar a súa irmá Coley. Na súa casa coñece a unha atractiva amiga dela coa que compartirá unha noite de amor. Mentres, Lionel tenta contactar coa súa antiga moza, Annie, que abandonara abrumado pola responsabilidade ao deixala embarazada, coa ilusión de coñecer o seu fillo, do que non sabe nin o nome.